商業登記のながれ（会社設立） | アローズ・リーガル・サービス(東京都、埼玉県)

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一般的な登記添付書類は下記のとおりです。なお、設立の内容によっては他の様々な書面が必要となる場合があります。

NO1.事前準備

会社設立の基礎となる事項を決定します。専門家を雇う場合、司法書士（または弁護士）のしか代理人になれません。会社の将来像を踏まえた上で決めていくことが望ましいので、司法書士に依頼する場合は、この時点から相談するとよいでしょう。後の申請もスムーズに進めることができます。 ①会社名類似商号により登記ができないケースは皆無となりましたが、「商号の不正利用だ」と後々抗議を受けることが無いように、ある程度商号の調査をしておいたほうが良いでしょう。また、商号が決定したら、会社の印鑑（会社代表印）を作成しておきましょう。 ②本店所在地会社の住所のことです。 ③事業目的どのような事業を行うかを決めます。設立後すぐに行うものの他、将来的に行う予定のある事業も含めて考えましょう。設立後に加えるには、変更登記申請が必要となってしまい、別途コストがかかってしまいます。 ④決算月 ⑤機関設計取締役や監査役、取締役会などの「機関」をどのように置くかを決定します。新会社法により、取締役1名という機関設計が可能になりました。また、従来のように取締役3名以上、監査役１名以上を必要とする取締役会を設置することもできます。 ⑥役員機関設計にしたがって、取締役や監査役といった「役員を誰にするか」と、その「任期」を決めます。任期については、従来取締役が最長２年、監査役４年でしたが、新会社法では最長10年まで伸長できるようになりました（非公開会社の場合。公開会社は従来どおり）。取締役が複数いる場合、その中から代表取締役を選定することができます。 ⑦出資者・資本金の数・1株の金額・設立時発行株式総数・発行可能株式総数会社を立ち上げるためには、当然お金が必要です。誰が、いくら出資するのか（詩本金の額）決めましょう。設立時の出資者は、会社の持ち主である「株主」となります。 1株の発行価額と資本金の額が決まれば、設立時に発行する株式の数も決まります。また、将来の増資予定などを考慮して、発行可能株式総数を決定します。この発行数までは、設立後に変更登記を経ることなく、新しく株式を発行することができます。

NO2.定款の作成

会社の決まりごとがすべて書かれている、いわば「会社の憲法」です。事前準備で決めた、会社名、本店所在地、事業目的といった基本的なことから、株主総会や利益の配当などが記載されます。定款の最後に、発起人全員の実印を押印します。

NO3.定款の認証

作成した定款が法的に有効な内容であることを認めてもらいます。本店所在地の都道府県にある公証役場で、公証人の認証を受けてはじめて、定款が効力を発します。発起人は、司法書士に認証を委任したという委任状と、定款に押印した実印の印鑑証明を用意する必要があります。

NO4.資本金の払込

銀行、信用金庫などの金融機関（郵便局は含まれません）に、資本金を払い込みます。これは、出資者の大事な仕事で、司法書士が代理することはできません。以前は、その金融機関から払込が適正になされたことを証明する「保管証明」を発行してもらう必要がありました。新会社法では、発起設立の場合、発起人の代表者の口座に出資者の名義で振込み、その通帳の記載面のコピーで証明できるようになりました。

NO5.申請書類・添付書類の作成

発起人や各役員は、司法書士が作成した、就任承諾書などの添付書類の押印と、印鑑証明書の取得を行います。そして、申請書に添えて、登記に必要な書類一式が完成します。

NO6.登記申請（法務局）

いよいよ登記申請です。この申請を行った日が、会社設立日、会社の誕生日になります。数字の語呂がよい日や、大安吉日、何か思い入れがある日にちを選ぶ方もいます。設立の申請と一緒に、会社代表印（会社の実印）の登録と、印鑑カードの交付申請も行います。登記申請は各地の法務局に行います。司法書士が登記をする場合は、申請と出来上がり書類の回収は司法書士が通常やってくれます。登記申請の窓口には『補正日』というものが書いてあり、問題無く登記が進む場合の完了予定日がわかります。

NO7.補正・取り下げ

登記に不備等がある場合は、法務局から連絡がきます。司法書士が申請をしている場合には、本人ではなく司法書士に連絡があります。この連絡があるときは、申請書の『補正』か『取下げ』をします。補正ならば、付け加えや修正をすれば、そのまま法務局が登記申請を進めてくれます。一方、補正をしない場合や、そもそも補正では挽回ができない場合は取下げるしかありません。

NO8.登記完了

登記が完了すれば申請した内容が登記簿に反映されます。出来上がりを確認するためには登記簿謄本（履歴事項証明書）と、会社代表印の印鑑証明書を法務局に請求して確認します。同時に、会社代表印の印鑑カードが交付されます。これで、会社が設立しました。

会社設立の事前準備から登記完了までの流れを解説します。

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