【事業承継】血縁のない従業員後継者に株式を継承

 従業員後継者への株式継承

血のつながらない社内のスタッフを後継者に決めた場合を考えてみます。

(社内のスタッフには経営幹部等も含みます)

事業承継の課題は経営面の権限移譲と、資産としての会社の承継という2点に大きく分かれます。

経営面の権限移譲については、後継者が子供か第三者で考え方に差はそんなになさそうです。

むしろ親子間のほうが難しいかもしれないと感じるぐらいです。

ご興味あればこちらの記事を参考にしてください。

→「事業(経営権・リーダーシップ)を後継者たる子供に譲る

 

ここでは後者の「資産としての会社の承継」をとりあげます。

大きな論点は株式の移転です。

 

遺言で保険をかけておくこと

もし後継者が子供だったら、最悪先代社長の相続によって後継者に株式が届く可能性があります。

決して良い落としどころでありますが、最低限のセイフティーネットがあるのです。

しかし、血縁のない従業員が後継者となる場合は、相続で株式を手渡すことができません。

血縁がない従業員には相続権がありませんからね。

これは「生前に手を打っておかなければいけない」ことを意味しています。

とても大切なことなことです。

 

かつての支援先では、社長と血のつながっていない若手の社員を「うちの後継者にする」と、社長は早くから宣言していました。

しかし、何もしないまま、急死してしまったのです。

 

どんなに社長が生前に宣言していても、法律上株式は相続財産に回されます。

このケースでは先代社長の妻や子供たちが相続権を持っていました。

妻や子供たちはこれまで会社にまったく関与してきませんでした。

そして、彼女たちは余計な面倒に巻き込まれることを恐れて相続を放棄してしまいました。

 

後継者たる従業員は、なんとか株式を手に入れたいと願います。

そうしなければ会社に対して権限がありませんし、自分を代表者にすることもできません。

社長の死を契機に株主となった者と株の譲渡に関して交渉をしたいところです。

ところが、社長を相続している者が存在しないため、その交渉相手すらいない状態となってしまいました。

 

この件では、家庭裁判所に相続財産管理人を申し立てるなどして、どうにか次期社長は株式を手に入れることができました。

そのために、裁判所や弁護士費用として多額のコストを費やすことになりました。

また、手続き等のため相当な時間をロスしてしまいました。

 

それでもまだマシな結果だったと僕は思います。

普通ならば、この間に会社の経営が傾いてつぶれてもおかしくありません。

形式を満たした代表者が長らく不在になり、正式な手続きができない。

株式の問題のために予定外の費用がかさむ。

こんな状況に陥った会社が命を取り留めたのは、たまたまと言ってしまってもいいでしょう。

 

家族ではない第三者が後継者となる会社ならば、万が一のことを考え「遺言などを使って確実に保険をかけておくべきだ」とお考えください。

 

事業承継は相続の話にあらず

先の事例では、「従業員Aに会社の株式を遺贈する」という遺言さえ書いておけば、そんな苦労をせずにすみました。

遺言や死因贈与などを使って、死亡時に従業員後継者に株式を手渡すことは可能です。

ただ、死亡時に株式が移転されるようでは事業継承的には遅すぎます。

 

事業承継は単なる資産の承継の話ではありません。

今まさに活動している会社を承継するというチャレンジですから。

社長の目の黒いうちに株式を従業員後継者に届け終えるのが原則です。

 

事業承継の専門家を自称する人間でも、事業継承を単なる「社長の相続」ぐらいにしか考えていない人がいます。

その重要性を分かっていないか、自分の仕事という視点から都合よくものごとを見ているとしかいいようがありません。

社長さんには使命感をもち、意識を高く保って事業承継に取り組んでいただけることをお願いしたいところです。

 

後継者は株式を買えるか?

相続による株式の移転ではないので、株式をめぐったお金の話になる場合もあるはずです。

その株式の値段はいくらが正当でしょうか。

 

これはМ&Aの時の価格算定と同じになります。
(参考⇒「会社っていくらで売れるの?」

 

事業承継には先代の仕事や想いを引き継ぐという人間臭い面があります。

一方で、株式を対象とした取引の面もあります。

価格交渉が折り合って売買が成立し、社長には適正な対価を手にしていただきたいところです。

ただ、それは理想論だったりもします。

残念ながら小さな会社の事業承継では、そんな理想通りいかない場合のほうが多いのが現実です。

 

株価が高すぎて後継者が株を買えない

たとえば、会社に資産が充実していたりすると株式の株価は跳ね上がります。

これまで勤め人だった従業員後継者が、はたしてそんなお金を用意できるでしょうか。

なかなか難しい場合が多いでしょう。

 

まず押さえていただきたいことは、形式的に算出した株価と現実的な価値は大きく異なる場合があるということです。

流通性があって、他者にでも売れる上場株式なら話は別です。

しかし、小さな会社の株式で、買い手になり得る人がその従業員後継者しかいない場合も多いでしょう。

買い手がそんな独占的交渉権を持つならば、普通は値が下がるはずです。

税理士等に算出させた評価にこだわりつづけると、それで事業承継が滞ってしまうことが起こりえます。

高値で売ることにこだわって誰も継がなければ意味がありません。

算出した株価なんて何の価値もないものになってしまいます。

 

とはいえ、値段を柔軟に考えようにも限度があるでしょう。

そんなときの手口としては、このページのさらに下部でご紹介します。

 

借金が大きくて背負えない

株価が高くなってしまっているケースの反対もあります。

借金等が膨らみ会社の財務内容が悪くなってしまっている場合です。

この数字を見て「僕には無理です」と腰が引けてしまうことがあっても不思議はありません。

無理に借金ごと会社を継がせれば、近い将来破綻してしまう可能性が高くなります。

 

まずは冷静に数字をシミュレーションして、どれぐらいの負債ならば問題ないかを検討しましょう。

それでも難しいかもしれません。

ただ、ここですぐにあきらめないでください。

何も今ある会社をそのまま継ぐことばかりが手ではありません。

生かせる部分、必要な部分だけを引き継ぐ承継の方法だってあります。

分社手法を使った手口は、また後程お伝えします。

 

そもそも後継者に株式を譲らない方法は?

ここまでお読みいただいた皆さんの中には「そもそも株式を譲らない方法もあるのでは?」と疑問に思われた方もいらっしゃるかもしれません。

先代社長が株を持ち続け、従業員後継者にただ経営のみやらせるパターン。

いわば雇われ社長ですね。

 

たしかに理屈の上ではそれもできそうです。

しかし、現実的には先代社長が思い描いたように状況が進む場合のほうがずっと少ないでしょう。

他者に都合よく使われることを雇われ社長が面白くないと感じることがあります。

株式を保有していないため、いつでも解任される恐れがあれば、本気になれない後継者がいて当然です。

人間感情を見落としてはなりません。

 

 

先代社長の傾向として、いつまでも自分が思うようにコントロールしようとしたり、影響力を保ち続けようとしがちです。

でもそれはうまくいかないどころか、より悪い状況を呼び込んでしまうこともよくあります。

自分が身を引く立場なのだったら、きれいさっぱり次の人に委ねてはいかがでしょうか。

やるべきことだけやって、「後のことはもう知らん」と割り切ることがご本人にとってもいい塩梅だったりします。

 

株式の継承を実現する案

第三者後継者への株式の承継にもいろいろと難しいポイントがあることが伝わったかと思います。

最後にそんなハードルをクリアして株式を譲っていくための手口をご紹介いたします。

 

株価を下げる

財産を減らして(負債を増やして)財務内容を悪くしたり、利益を減らせば結果的に株価が下がります。

たとえば先代が退職金をとって資産を減らすなどが代表例でしょう。

株価が下がれば後継者への売買や贈与がしやすくなります。

ただ、良い会社を作ろうという商売の本質とはずれるし、下手にやると現金等が減って会社がつぶれかねないので、注意が必要です。

 

株式の対価を分割払いにしてあげる

後継者から先代社長へ分割で代金を支払うことも可能です。

通常のМ&Aでは一括決済が求められることが多いですが、お互いのことをよく知る関係ならば分割払いに応じてあげるのもありかもしれません。

営業をしながら後継者が給与をうけとり、その一部を株式売買の分割払い分として払うのが一例です。

 

複数の後継者を作る、持株会で買う

状況によっては、複数の人間が後継者となって株を買いとりることができるかもしれません。

一人で資金を工面するよりは、より大きなお金を用意できるはずです。

同様の趣旨で従業員の持ち株会を作って買う案もあります。

その場しのぎだったり、絵に描いた餅のような話になりがちなので、よく検討して採用しましょう。

 

銀行やファンドから資金を調達

株式の買取り資金を銀行から調達することも考えられます。

日本政策金融公庫にはそれ用の支援制度も用意されています。

後継者が株式買収会社を設立し、金融機関やファンドから買収資金を調達する場合もあります。

借入等は、会社のキャッシュフローから返済していくことになります。

大きめの会社向けの手口かもしれません。

 

事業承継に分社手法を使う

小さな会社の事業継承にハマる可能性が高い手法です。

たとえば「不動産などの資産を会社が持っているため、株価が高くなって従業員後継者が買えない」というケースを想定してみましょう。
(下の図を参照)

こんなときに、資産を持つ㈱大阪から、事業のみを行う㈱東京を分社で設立します。

分社の仕方は、事業譲渡や会社分割を活用します。

高価な資産を持たず事業だけを持った会社ならば、資力に乏しい後継者でも株式を購入できるかもしれません。

事業承継後、㈱東京は不動産を借りて事業を行い、㈱大阪に賃料を支払います。

 

また別のパターンでは「会社の借金が大きくなりすぎて、後継者が背負うには重たすぎる」というケースも想定されます。

このとき、不要なものは㈱大阪に残し、必要なものだけを㈱東京に分社で引き継がせます。

従業員後継者が㈱東京だけを承継するのならば、十分経営していけるかもしれません。

ただそのままの会社の形を承継するのではなく、会社を整え加工することで柔軟な事業承継が実現できます。

会社分割や事業譲渡による分社手法は、アイデアと使い方次第で道を切り拓く道具になります。

※さらに分社手法を詳しく知りたい方はリンク先をご覧ください。

 

事業承継支援について

事業承継デザイナーの奥村聡がお役に立てそうなときは、お気軽にお声がけください。

第三者後継者へ引き継ぐための調整や計画立案、後継者育成などでお役に立てるででしょう。

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