奥村聡(事業承継デザイナー)
NHKスペシャルで「会社のおくりびと」として取り上げられた奥村聡が現場で培った経験を元に話します

株式交換で他社を子会社化する

✓お金を使わないで他社を買収したい

✓グループ会社間の株式のやり取りで税金を発生させたくない

✓株式と個別の交渉ができない

こんなときは『株式交換』が役に立つかもしれません。

 

株式交換とは

株式交換とは、ある会社に他の会社の株式等を取得させる会社法上の組織再編行為です。

すでにある会社を完全親会社にする点で、株式移転とは異なります。

株式移転では、親会社を作るために新しい会社が設立されます。

 

株式交換のイメージはこのようになります。

 

 

神戸社を大阪社の完全親会社にしたいというニーズがあるとします。

その時、神戸社と株主Bの間でやりとりする方法もありえます。

神戸社が株主Bから大阪社の株式を譲り受け、代わりに神戸社で増資等により発行した神戸社株式を株主Bに割り当てるのです。

かたちとしては、神戸社が大阪社の完全親会社になりますが、手続き的には面倒な感じがしますね。

株式交換をつかえば、これを一発で実現することができます。

①神戸社が大阪社の株式を入手する

②神戸社の株式が株主Bに割り当てられる

この二点が一度に実現することで、神戸社と大阪社の完全親子関係が構成されるのです。

 

株式交換は合同会社でも

株式交換で子会社となる会社は株式会社でなければいけません。

一方、親会社になる会社は株式会社だけでなく合同会社でも大丈夫です。

先の例では、大阪社は必ず株式会社である必要がある一方、親会社となる神戸社は合同会社でもいいのです。

なお、外国の会社と日本の会社の間での株式交換はできません。

 

株式交換にどんなメリットがあるのか

こんな株式交換はどんなケースに役に立つのでしょうか。

 

お金をかけないで企業買収ができる

通常のМ&Aでは、買収を試みる側がお金を出して、売り手会社の株主から株式を買い取ります。

株価を評価してそれに見合う金銭を対価として支払うのですから、当然お金が必要となります。

しかし、株式交換ではお金の代わりに、自社の株式を提供します。

神戸社と大阪社の例を使えば、株主が持っていた大阪社の株式が神戸社の株式と交換されることになります。

大阪社の株式を手に入れるための金銭は必要なくなります。

 

株式のやり取りで余計な税金を発生させない

株式交換は会社再編行為なので、適格で行われれば非課税の組織再編となります。

適格というのは、グループ内で登場する人や法人が再編行為の前後で変わらず、お金や株式のグループ外への流出もないようなケースをイメージしていただければ幸いです。

一方、個別に株主と株式のやり取りをすれば、それは取引となります。

たとえば先の例で、株式交換を使わず、株主Bが神戸社に大阪社の株式を売ることにした場合などです。

このとき株価が値上がりしていれば、利益が確定するので課税対象の取引となってしまうでしょう。

株式交換は「あくまでグループ内の関係を整理しただけ」という法的な意味あいなので適切に使えば余計な課税を防げます。

このあたりは、慎重に行わないと怖いところなので、再編税制に税理士さんと一緒に取組むことをおすすめします。

 

スクイーズアウトに使える

スクイーズアウトとは、少数株主に対して金銭等を交付して締め出すことです。

株式交換を使ってスクイーズアウトを実現することもできます。

株式交換の対価としては株式以外のもの(社債は新株予約券など)も交付可能です。

その際に金銭を交付することでスクイーズアウトと同様の効果を得ることもできるのです。

 

各株主との個別のやり取りを省略できる

子会社化を狙う会社に株主が複数いる場合、株式交換を使わなければ個別に交渉をしなければいけなくなります。

場合によっては手間と時間が過大になってしまうかもしれません。

また、個別の交渉になるので譲渡対価などが相手によって異なってしまい、公平性が失われてしまうこともあり得ます。

株式交換を使うことですっきりと公平に子会社化を進めることができるでしょう。

 

プロフィール

奥村 聡(おくむら さとし)
事業承継デザイナー
これまで関わった会社は850社以上。廃業、承継、売却・・・と、中小企業の社長に「おわらせ方」を指導してきました。NHKスペシャル大廃業時代で「会社のおくりびと」として取り上げられたコンサルタントです。
最新著書『社長、会社を継がせますか?廃業しますか?
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