奥村聡(事業承継デザイナー)
NHKスペシャルで「会社のおくりびと」として取り上げられた奥村聡が現場で培った経験を元に話します

事業譲渡について

「従業員に事業を承継させたい」

「リスケをしているけど出口が見えない」

「廃業を考えている」

「会社を丸ごと売買することが難航している」

こんな場合には『事業譲渡』が役立つかもしれません。

事業譲渡とは

事業譲渡とは会社の事業を第三者に譲渡(売却)することです。

かつては営業譲渡とも呼ばれていました。

会社を構成する商品や人材、設備、権利、さらに取引先や評判までをパッケージ化して他社へ譲ることができます。

事業譲渡では、買い手に譲る範囲を決めて売却します。

会社が営んでいる全ての事業を譲渡することもできれば、一部の事業のみを譲渡することもできます。

同様に、資産や負債などの承継させる範囲も任意で調整できます。

事業譲渡の使い勝手の良い点です。

事業譲渡の法的性質

事業譲渡の場合は、法的性質は売買と類似した取引になります。

再編ではありません。

同じ分社の場面でよく使われる会社分割は、相続や合併と同じ包括承継であって再編行為です。

この法的性質により、結論ややり方が関わる面があります。

事業譲渡と会社分割を比較しながら見てみましょう。

 

まず、事業譲渡で債務を他者へ引き継がせようとするならば、債権者の同意が必要です。

債権者に無断で債務を移転させても、債権者には通用しません。

一方、会社分割では当事者が移転させると決めれば、自動的に債務も移ります。

そのため債権者保護手続などの規定も用意されていますが、債権者の同意なしで移せないという意味ではないのです。

 

事業譲渡は取引なので、事業の売買に消費税がかかります。

また、事業の中に不動産も含まれている場合は不動産取得税もかかります。

一方、会社分割は再編なので一定の要件を満たせば、不動産取得税などの課税がありません。

 

新規で会社を設立した会社が、事業譲渡で事業を承継する場合があります。

このとき新会社は資本金を新たに準備しなければいけません。

会社分割ならば新た資本金は不要です。

 

会社新規設立時の消費税免除についても見てみましょう。

新規設立+事業譲渡のパターンは、これまでの事業運営とは断絶しているとみなされるようで、新規設立時の消費税免除の規定が適用されます。

会社分割はすでに設立している会社の事業がそのまま続いているとみなされるため、このからは外れます。

 

事業譲渡を使うメリット

手法としての事業譲渡のメリットは次のとおりです。

合併の場合と、会社分割の場合とそれぞれ比較して考えてみましょう。

(会社分割と比較)承継内容を調整できる

承継させる内容を調整できることがメリットです。

合併ならばそのまま継がせるしかありません。

例えば手元に残しておきたい資産や事業を確保し、他の部分だけを事業譲渡で譲ることができるのです。

 

(会社分割と比較)簿外債務のリスクを切り離せる

会社の売買などの場面では、帳簿に載っていない負債、「簿外債務」が気になります。

帳簿に載っていないので見落としてしまうことがありますが、普通「知らなかった」は通じません。

しかし、事業譲渡ならば「承継させる」と線引きした範囲内でのみ承継の効力が生じます。

万が一簿外債務が出てきたとしても、それは承継したことにならないのです。

 

のれんを経費にできる

のれんが5年間償却の損金扱いにできます。

仮にМ&Aを株式を売買することで実行した場合、会社の財務内容は変わらないまま、支配権だけが移ります。

一方、事業譲渡で承継を行う場合で、その過程でのれんが発生したならば、そののれんは経費化できます。

ひいては節税につなげることができるのです。

 

(会社分割と比較)新設時の消費税

 

先述したように、新規設立の会社が事業譲渡で事業を引き受けて営業を開始する場合は、消費税免除の特例が利用できます。

会社分割の場合は使えません。

 

登記が要らない

会社分割では登記が必要になります。

会社分割をした側も、会社分割で事業等を引き継いだ側も、登記簿に会社分割をした旨が載ります。

一方、事業譲渡は取引契約なので、契約書の作成などだけで成立します。

 

 

事業譲渡で狙えること

最後に事業譲渡を活用する場面を考察してみましょう。

事業承継の場面

会社をそのまま後継者に引き継がせるのではなく、事業譲渡で一部分だけを継がせることができます。

過大な負債や不採算事業を除いた承継ができるのです。

また、第三者の従業員が後継者の場合に
「土地建物はゆずりたくない」
「そのまま会社の株を売ろうとすると高くなって買えない」
といった場合もあるでしょう。

そのようなときでも、事業譲渡で一部分だけを承継させれば課題をクリアできます。

 

会社再生の場面で

もうこのままでは会社がつぶれてしまう・・・

このようなときに、事業だけを他者に承継させ、一部分だけでも生き残らせることができることがあります。

低コストでスピード感を持って実行できるところがメリットです。

 

会社売却(M&A)の場面で

負債が大きかったり、要らない事業まであったり・・・

何かの理由で会社を買ってもらえないときでも、事業譲渡で美味しい部分だけに整理すれば、売却が実現できる場合があります。。

 

会社分割ドットコムのご紹介

ご興味ある方は、分社手法の活用について詳しく書かれた『会社分割ドットコム』もご覧ください。

事業譲渡についても記載しています。

プロフィール

奥村 聡(おくむら さとし)
事業承継デザイナー
これまで関わった会社は850社以上。廃業、承継、売却・・・と、中小企業の社長に「おわらせ方」を指導してきました。NHKスペシャル大廃業時代で「会社のおくりびと」として取り上げられたコンサルタントです。
最新著書『社長、会社を継がせますか?廃業しますか?
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