奥村聡(事業承継デザイナー)
NHKスペシャルで「会社のおくりびと」として取り上げられた奥村聡が現場で培った経験を元に話します

会社分割を使ったm&aのスピンアウトで節税

M&Aのスピンアウト?

М&Aの分野の『スピンアウト』とは、
会社の事業などの部分を分社して独立させることです。

株式を買い手に売却してМ&Aを実現することが通常です。

しかし、わざわざ別会社を立ち上げて、
その会社を譲渡するメリットがある場合があるのです。

これを『スピンアウト取引』と呼んだりするようです。

 

会社分割によるスピンアウトをつかった節税を考える

スピンアウト取引を使うことで、節税ができる場合があります。

通常の株式譲渡と比較してみましょう。

 

通常の株式譲渡の場合

 

 

会社を売って現金を手にしたい株主が、
通常どおり所有する株式を買い手に売ります。

その際、利益に対して約20%の税金が課税されます。

たとえば、1000万円の元手ではじめた会社が
6000万円で売却できたとしたら、
前株主は5000万円の利益を得たことになります。

もちろんこの税金は前株主に課されます。

この課税は分離課税となります。

そのため節税方法があまりありません。

分離課税では他の所得とは切り離されて
税金が計算されてしまうためです。

 

また、この場合は買い手としても税的なメリットがありません。

株式は経費として償却できないからです。

 

スピンアウト取引の場合

では、事業をわざわざ分社して新会社を作り、
その子会社を売却する場合を考えてみましょう。

 

まず会社分割で事業を外に切り出して新会社を作ります。

新会社は旧会社の子会社になります。

そして新会社の株式を買い手に売却します。

このケースでは、売主は旧会社となります。

 

 

税金に目を向けます。

まず、旧会社には法人税として約34%の税金が課税されます。

法人税は利益に対してかけられるので、
旧会社が新会社の株式を売却して得た利益もその対象となります。

このままでは損をしてしまいます。

さきほどの株式譲渡が約20%の課税だったのに、
こちらになると約34%と税率が高くなってしまうためです。

 

しかし、スピンアウトの場合ならば、
他の損失や経費と合算することができます。

たとえ税率が高くても、
利益を減らすことでトータルの税金も減らせる場合があるわけです。

例えばオーナーの退職金を支払うことで経費を生んで、
株式売却による利益を相殺することも一案です。

社内にのこっている繰越欠損金と相殺することもできるでしょう。

 

次に、買い手のメリットも考えてみます。

今回の新会社を設立する過程において、
非適格の会社分割が行われています。

すると新会社の資産の部に資産調整勘定、
すなわち『のれん』が計上される場合があります。

例えば、簿価だと純資産が4000万円だったところ、
それを6000万円で売れたとなれば、
2000万円ののれん代が発生するのです。

のれん代は経費で償却することができます。

すなわち新会社が営業をして利益が出たとしても、
のれん代と利益を相殺できるのです。

結果、節税につながります。

 

※会社分割についての詳細を知りたい方は、
こちらのサイトもご覧ください。

→ 会社分割ドットコム

 

スピンアウトで価格交渉を

このようにスピンアウトは
買い手の税金的なメリットにもつながる場合があります。

上手に設計すれば、売り手も買い手も節税ができます。

買い手にメリットをもたらしてあげることができるのならば、
それはМ&Aの代金に反映されるのが自然でしょう。

「税金を少なくしてあげるから、会社の売買代金を高くして」

こう売り手としては主張することができるのです。

 

以上がスピンアウト取引についてのお話でした。

なお、実行するさいは税理士さんと相談しながら慎重に進めてください。

生兵法は大怪我の基です。

 

→ М&Aの支援について

 

プロフィール

奥村 聡(おくむら さとし)
事業承継デザイナー
これまで関わった会社は850社以上。廃業、承継、売却・・・と、中小企業の社長に「おわらせ方」を指導してきました。NHKスペシャル大廃業時代で「会社のおくりびと」として取り上げられたコンサルタントです。
最新著書『社長、会社を継がせますか?廃業しますか?
興味いただけた方は、リンク先もお読みください。