奥村聡(事業承継デザイナー)
NHKスペシャルで「会社のおくりびと」として取り上げられた奥村聡が現場で培った経験を元に話します

「会社を上手に廃業・清算させる」ための判断、流れ、ポイント

廃業・清算こそ会社の着地問題の王道

事業承継であったり、他社に会社を売却するM&Aもありますが、「廃業・清算」こそが会社の着地の王道です。

廃業・清算こそが自己完結できるものだからです。

どんなに社長が、誰かに継がせたくても、売りたくても、相手がいなければ成立しません。

実際に、現場では思うようにいかないケースが多発しています。

であれば、少なくとも廃業・清算できるよう、いわば退路をまず確保しておくべきではないでしょうか。

廃業というとネガティブなイメージを持たれがちですが、私はそう思いません。

「自分でやっていた事業を自分の手で片づける」

これが基本だと感じています。

世間では事業継承が進まないことが社会問題だと騒いでいます。

しかし、技術や先代の人間力などのように、継がせようにも難しいものが実は多いはずです。

数多の事業承継や廃業を指導してきた事業承継デザイナーの奥村聡が、上手に廃業・清算するためのポイントをお伝えします。

廃業、および清算とは?

廃業と倒産の違い

廃業、倒産、清算・・・と似たような言葉がいくつかあります。

このサイトでは『廃業』を自らの意思で自主的に会社や事業をたたむこと」と、定義します。

会社を続けたいけれど借金などの問題で会社を潰されてしまう『倒産』と対になる概念です。


たとえば、赤字を流し続けているある会社があったとします。

そのままではいつか会社は潰れてしまうことになるでしょう。

倒産です。

会社にはたくさんの利害関係者がいます。

倒産すれば個客や取引先、従業員、さらには社長の家族が迷惑を被ったり苦労させらることになるでしょう。


そんな未来予想に対し、

「倒産という結末を迎えることになる前に、前もって自分の手で会社や事業を整理しよう」

こう判断して実行することが『廃業』です。


廃業は収支状況の悪化だけでなく、後継者不在によって決断する場合もあります。

社長が「自分の次に会社を担う者がいないのならば、自分の代で会社をたたんでしまおう」と。


これまで続いてきたものが無くなってしまうことは惜しいものです。

しかし、何の手も打たないままにしてしまうと、最後は、被害者を増やす結末となりかねません。

清算とは

『清算』とはなんでしょうか。

清算は、財産の処分や債務の支払いなどを行って会社を整理することです。

会社をたたむためには、会社の中身を空っぽにしなければ終わりません。

資産があれば売却し、負債があれば支払いをします。

こんな取り組みが清算です。

廃業の決定をしたところで、その瞬間に会社が無くなるわけではありません。

会社の中身を整理りする作業が必要です。

廃業とは、その決断と清算のセットにより実現されるものなのです。

廃業決断のタイミングを考える

廃業で一番難しいことは、そのタイミングかもしれません。

ほとんどの人にとって初めての体験であるため、判断は難しいものでしょう。

しかし、決断できないままズルズルいきがちであるため、廃業のタイミングを逃しているケースが多く見受けられます。


どうなったら廃業したほうがいいのか?

また、そのタイミングは?

ここでは廃業の決断の基準や、時を逃さないための工夫を考えてみましょう。

廃業の判断は早めに

会社にピリオドを打つ。

とても重大な判断であるため、決断を先送りしがちです。


会社の財務内容が悪くなったり、社長の健康状態が悪化したり。

切羽詰まり、迫られるように廃業するケースも多々あります。

しかし、それではコントロールを失うため、不利益を受け入れざるを得なくなる場合も多くなります。


私の過去のクライアントでも、多くの社長が「もっと早く廃業を決断しておけばよかった」と後悔していました。


廃業の判断は早め行う姿勢が求められます。

時間的余裕があれば、手元に残せる資金が増えたり、苦労を軽減できるのです。

清算開始のルールを決めておく

廃業の決断は早めに、といっても当人にはそのタイミングが分かりません。

頭が熱くなればなるほど、撤退に頭が回らなくなります。


たとえば、資金不足となったときに「借金をしなければ」と焦る社長がいたとします。

お金をかき集めることに必死で、他のことに頭が回りません。

しかし、時が過ぎて借金だけが遺されました。

このときはじめて痛感するのです。

「ああ、あの時は借金ではなく、廃業をすべきだった」と。


私は、あらかじめ『自分の撤退ルール』を作っておくことをお勧めします。


早めに判断と言ったって、基準があいまいです。

それではいざというとき判断はできません。


また、ピンチになったときでは、冷静に考えることが難しくなります。



そうであれば、前もって線引きをしておけばいいのではないでしょうか。

「こういうなったら、自動的に会社を清算し始める」という条件を先に決めてしまうのです。

撤退の判断が遅れることを防ぐことができるはずです。


《撤退ルールの例》

「2期赤字が続いたら廃業する」

「借金が○○万円を超えるまでに廃業する」

「社長の年齢が68歳になっって後継者がいなかったら廃業する」等


清算価値をモニタリングしておく

「もし今、会社を廃業したら、いくらお金(または借金)が残りますか?」

こんな質問をされてすぐに答えられる社長はどれほどいらっしゃるでしょうか。


廃業・清算を成功させるには、頭の中で実行したときのシミュレーションできていなければいけません。


廃業時のシミュレーションは貸借対照表を利用することで可能です。

簡単に言えば、資産から負債を引けばいいのです。


しかし、貸借対照表と現実のそれは、数字が合っていない場合があります。

資産を現在価値で評価しなおしたり、決算書に載っていない負債を計上したり・・・


こうして導き出しす数字を『清算価値』と言います。

清算価値の出し方や活用方法などは、拙著『社長、会社を継がせますか?廃業しますか?』で詳しく解説しています。

参考にしていただければ幸いです。



会社を清算したとき、残るものは現金か借金か?

それは、いくらぐらいか?

「もし今廃業したらどうなるか?」を認識できているかで間違いを犯さないで済むようになります。

ぜひ会社の清算価値を押さえておいてください。

廃業・清算の流れと手続き

廃業・清算の概略

会社を廃業・清算するには、廃業の決議をしたうえで、清算手続きを進めます。


まず通常は、株主総会の決議により「解散決議」を行います。

この決議により、会社は清算状態となります。


これまでの通常の営業は行ってはならず、会社をたたむための処理や清算のための活動のみを目的として存在することになります。

登記手続的には『会社の解散」と『清算人就任』の登記をします。


清算人とは、これまでの代表者取締役に代わって、清算業務を取り仕切る者です。

会社の状況が変わったため、執行者の名前等が変わるのです。

解散決議をした後は、清算作業を進めます。


資産は売却等により処分します。

負債は返済をします。

ときには免除してもらうもあるかもしれません。


不動産の賃貸契約をはじめとした権利義務関係の解消も行います。

こうしてすべてが処理され、会社の中身が空っぽになたところで、ようやく登記簿を閉鎖できます。

清算結了といい、その旨の登記を行うことになります。


廃業・清算の手順

  1. 株主総会での解散決議
     3分の2以上の賛成による特別決議
  2. 会社の解散登記と・選任された清算人就任の登記
     決議された内容の登記を行います。
     法務局に収める印紙代は通常39,000円かかります。
  3. 税務と社会保険などに関する手続
  4. 官報への解散公告と個別催告
     官報で解散した旨を公告し、債権者への申し出を促します。
     公告期間は最低2か月必要であることから、解散の日から清算決了までの間が2カ月以上は必要とされます。
  5. 税務署への解散確定申告
     清算人は解散時の財産目録・賃貸対照表の作成し、税務申告を行います。
  6. 清算処理と残余財産の確定、分配
     資産の売却や債権回収、負債の弁済を経て、残った財産と株主への分配を確定させます。
  7. 決算報告書の承認
     清算人が決算報告書を作成し、株主総会で承認をもらいます。
  8. 清算決了登記
     清算作業が済んだうえで、登記簿を閉鎖するための「清算決了登記」を法務局に申請します。
     印紙代は2000円です。
  9. 税務署等への清算結了の届け出
  10. 廃業・清算手続き終了

公官庁などへの届け出先

法律関係
・解散・清算人選任登記(法務局)
・清算結了の登記(法務局)

許認可
・廃業の届出(監督官庁)

税務
・解散の届出(税務署、県税事務所、市町村)・清算結了の届出(税務署、県税事務所、市町村)
・給与支払い事務所の廃止届出(税務署)
・消費税事業廃止届(税務署)

雇用保険
・雇用保険適用事業所廃止届(ハローワーク)
・雇用保険被保険者資格喪失届(ハローワーク)
・離職証明書(ハローワーク)

社会保険
・健康保険・厚生年金被保険者喪失届(年金事務所)
・適用事業所全喪失届(年金事務所)
・健康保険任意継続被保険者資格取得申出書
(被保険者の住所地の協会けんぽなど)

労働保険
・労働保険確定保険料申告書(労働基準監督署)
・労働保険料還付請求書(労働基準監督署)

業界団体
・退会の申出(商工会議所や各加入団体等)

廃業・清算を上手に進めるポイント

いつ、誰から、廃業を伝えるか?

廃業を決定したとして「いつ関係者に言うか?」を現場では悩むケースが多いところです。

お客さん、仕入先、従業員・・・と。

廃業の告知したことで、ものごとは大きく動き出してしまいます。

後戻りはできません。

順序や手順などの計画を立て戦略的に進めていかないと、収拾がつかない事態に陥ってしまう場合もあり得ます。

告知のタイミングや順序は、各社が置かれているケースごとで答えを出すしかありません。


早めに伝えてあげれば、先方が準備をする時間が作りやすくなります。

かといって、早く伝えすぎると混乱が長引いて収拾がつかなくなる恐れもあったり、と。

また、従業員やお客さんなど、「どの順番で伝えていくか」も悩ましいところです。

内部で頑張っていたスタッフが、外部の人間から聞いてはじめて自社の廃業を知ったケースなどは、なんともやるせない気分になります。

正解はありませんが、一般論では、従業員、お客さん、仕入先、銀行・・・の順番になるかと思います。

従業員にどう言えばいいの?

廃業して会社がなくなれば、従業員との雇用契約も無くなります。

上手に関係を解消したいところです。



従業員との関係が、社長にとって最も頭が痛い問題かもしれません。

長年共に働いてきた仲間を切ることは忍びありません。

ここを思いきれないために、ずっと廃業の判断ができない社長もいるくらいです。



廃業をする際、その伝え方を誤ると大問題になる可能性があります。

たとえばストライキが起きてしまい、今やっている仕事が止まってしまうかもしれません。

また、不当な解雇だと、訴えを起こしてきたり、団体交渉に引きずり出されることもあるかもしれません。

いずれもものすごい心労となるでしょう。


反発しあう結果にならぬよう、誠意をもって説明し、また判断を受け入れてもらいやすい工夫をすべきです。

間違っても「法律でこうなっているから辞めろ」という態度はとるべきではありません。


従業員に伝える時期

解雇通知は、解雇する日の30日以上前までに出すこととなっています。

しかし、そのタイミングでは短すぎるケースが多いでしょう。

だからといって、早く伝えすぎると、働く意欲を欠いた時間が長期間となり不都合です。

途中で離脱してしまう人を増やすことにもつながりやすくなります。


私が関わる件では、2,3カ月前に通知するケースが多いところです。

実際には、仕事内容や従業員との関係性など、様々な事情を考慮して自分なりの正解を見つけるしかありません。


廃業を受け入れてもらうための工夫

廃業および解雇の通知をするに、説明会を開いたり、個別の面談をすることがあります。

いずれにせよ、やむ得ずこうなった理由を丁寧に説明する必要があります。



具体的なフォロー策を作っておくこともとても大切です。

たとえば、雇用期間が残っている間に有給休暇を消化させてあげたり、転職活動の支援をしてあげたり。

社長のコネで再就職をあっせんしてあげたりすれば喜ばれるかもしれません。


特別に解雇手当を積んであげることも理解につながるでしょう。

この際は、本来の会社としての最低限の義務を従業員にも知ってもらったうえで、「優遇してもらえた」と感じてもらえるようにすることが重要です。



会社を廃業するとなると、この機会に独立起業する従業員が出てくることもあります。

その時はお客さんを引き継いだり、機器や什器等を譲ってあげてもいいのではないでしょうか。

賃貸契約などを早めに解除する

事務所を賃借している場合などは、解約申出期間に注意が必要です。

「解約の申出は退去日の6カ月前までにすること」となっていたとすると、半年分の家賃を損する可能性がでてきます。

廃業すると決めたら、契約解除に時間がかかるものをピックアップしてください。

早めに対処することで、廃業にまつわるロスを最小限に抑えましょう。

事業用資産をできるだけ高く売る

廃業を成功させるために、その決断は早い方がいいとお伝えしました。

一方、廃業処理(清算業務)については時間的余裕を持ちたいところです。


焦って換価しなければならないとなると、相手に足元を見られて買いたたかれてしまいかねません。


清算においてできるだけ手元に多くお金を残したいのは当然の心理です。

主な資産や設備の処分方法は次のようなところでしょう。

①取引先に買い戻してもらう
②同業者・独立希望者へ転売
③リサイクルショップに売る
④セールで売りつくす
⑤捨てる

たとえば、処分するのにお金がかかる古い道具であっても相手からすると「欲しい!」と需要が存在するケースだってあります。

また営業権のような目に見えないものでも、換価できる可能性があります。

「誰ならば欲しがるか?」のイメージを広げて考えたいところです。

清算と事業譲渡の合わせ技でメリット増大

一般的には廃業の決議がなされてから営業を停止して、それから清算事務として個々に資産を売却します。

しかし、事業譲渡を使うことで、メリットを増大できる場合があります。

あるアパレル会社の廃業戦略

あるアパレルの会社では、店をそのまま引き受けてくれそうな人(会社)を探しました。

資産を個別に処分するのではなく、「まとめて誰かに引き継いでもらえないか」と考えたのです。

そうすることで、個々の資産の売却をする手間が省けるし、賃貸物件の原状回復費用などが不要になります。

事業を引き継いだ方が雇用等を維持してくれる可能性も生まれます。

結果的に、個別に資産を売却したときよりも高く換金できる場合が多いのです。



幸い相手が見つかりました。

買い手とすれば、この事業を引き継ぐことで、すでにできている商売の仕組みが手に入ります。

自分で同じものを作ろうとすれば、相当な時間や労力やお金がかかってしまいます。

それが一瞬で手に入るのですから、悪い話ではないはずです。

銀行が黙っていない?

事業譲渡を使う手は良さそうだけど、それをするには
「銀行をはじめとする債権者が同意してくれないのでは?」
と疑問が沸いた方らいらっしゃるかもしれません。

でも、結論を先に言えば、同意してくれました。

しかも、この会社は廃業しても、銀行からの借金を返済しきれない会社だったのにかかわらず、です。

全ての借金を返せるならば、銀行としたら
「あとは勝手にしてください」
というスタンスでしょう。

ところが全ての借金の返済を受けられないとなれば、銀行としては黙っていられないはずです。

それなのになぜ同意してくれたのでしょうか。


まず前提として、会社をやめることを銀行は止められません。

強制的に営業を続けさせる権利はないのです。


できることは、適正な価値で資産を換価し、返済に回してくれることを監督するだけです。

そこで資産を換価する手段として事業譲渡を用いれば、銀行にとってもメリットとなるプランを描けることがあります。

事業ごと売れれば、個々の資産を売るよりも、早く高く換価できる可能性が高くなります。

雇用などの地域経済へのダメージも減らせます。

すべての借金を返済することはできないとしても、銀行からすれば「ただ廃業されるよりはマシな話」になるのです。

銀行の出方を恐れる方は反発を恐れる方が多いかもしれません。

しかし、しっかりと情報を開示すれば聞く耳をもってくれます。

そして、描いた絵がみんなにとってメリットがあるものならば、合意してくれる可能性があります。

ダメ元でも継ぎ手を探してみる

ただ事業継承や会社再生の現場では、社長が「うちには廃業しかない」と、はなからあきらめてしまっているケースが多いようです。

しかし、案外事業を引き継ぎたいというニーズはあるし、会社丸ごとではなくても、資産やノウハウ、従業員などが求められることは多々あります。

終わらせるのは簡単ですが、その前に継いでくれる人はいないか探してみてはいかがでしょうか。

車など自分で使いたいものがあれば

清算においてはすべての財産を処分します。

車など社長がそのまま使いたいものがあれば、会社から買い取って利用継続することができます。

当事者だから取引できないということはありません。

ただし、その売値については注意が必要です。

変に安い金額で買い取ったりしたら、税金の問題になるかもしれません。

車ならばディーラーに見積もりを出してもらうなど、客観的な価値を証明してくれる証拠も残しておけるといいでしょう。

廃業・清算決了の手続きをしないと?

「会社をはじめるのは簡単だけど、畳むのは大変だ」

廃業の現場でよく聞かれる感想です。

ここまで見ていただいたように手続きは多く時間もかかります。

どんなに急いでも2カ月以上の期間を要します。

「解散&清算人の就任」と「清算結了」という2回の登記をするし、税務申告も必要です。

専門家に外注すればそれなりに費用もかかります。


ここで疑問が沸くかもしれません。

「会社を止めるのにそんな時間とお金がかかるの?」と。

そして「ちゃんと手続をしなければならないの?」と。

確かにそうなんですよね。

もう営業してないんだから、適当にほったらかしておいてもいいのではないか。

こんな気持ちも分からないでもありません。

たしかに、解散決議や清算決了などが行われず、中途半端な状態で会社が放置されているケースがあります。

オススメはできませんが・・・

会社の中身を空っぽにしなければ清算決了できないところ、事情によりやりたくてもできない場合もあることでしょう。


清算決了までしない場合は、法人としては存在し続けることになるので、原則、毎年の住民税がかかることに注意してください。

ただし、休眠の届を提出することで、納税義務を免除してもらえる場合もあるようです。

関係する自治体に確認し、必要あれば忘れずに出しましょう。


残ったお金と税金

すべての資産を現金化し、負債を返済してもお金が余っていれば、それは株主のものです。

持ち分に応じて分配することになります。

ただし、そこで大きな税金が課される場合があります。

たとえば、1000万円の出資で会社をはじめた。

しかし、会社を清算させたところ、1億円の金が残った。

清算処理のため1億が会社から株主に戻されたら、9000万円の利益があったこと同じ意味になります。

ここに課税されてしまうのです。



できるだけ税金を支払わず、できるだけお金を残したいと思うのが普通でしょう。

こんなときは、残余財産の配当ではなく、社長の退職金としてお金を受け取とるなどして、節税を図るケースがしばしあります。


清算時に不動産を売却する場合も注意

会社で持っている不動産を、廃業時の清算作業で売却する場合があります。

このときも、不動産が値上がりしていると、大きな課税となるケースがあるのです。

不動産の売却利益が生じるためです。


不動産の売却利益と、先ほど話をした財務財産の株主の分配で大きな課税が生じ、結果「全然手元にお金がのこらない」なんてことになることもありえます。

税金面にも注意をはらいながら、廃業戦略を立てていきましょう。


プロフィール

奥村 聡(おくむら さとし)
事業承継デザイナー
これまで関わった会社は850社以上。廃業、承継、売却・・・と、中小企業の社長に「おわらせ方」を指導してきました。NHKスペシャル大廃業時代で「会社のおくりびと」として取り上げられたコンサルタントです。
最新著書『社長、会社を継がせますか?廃業しますか?
興味いただけた方は、リンク先もお読みください。