過大な銀行借金と個人保証が問題の事業承継はどうするか？

たとえば債務超過の会社でも継がせることができるか？

会社の負債が大きくなり、この会社を子供に継がせることはできないと諦めてしまっている社長はいませんか。

または、大きくなり過ぎた借金をそのまま後継者に背負わせようとしていませんか。

昨今では、行政などが「事業継承を増やさなければ」と声高に主張しています。

でも、事業継承「後」のことは、ほとんどフォーカスされていません。

会社を下手に継いで苦んでいる後継者もたくさんいるのが現実です。

私は「会社を継ぐ」と奮い立ってくれた勇気に対し、良いかたちでバトンを渡してあげたいと願います。

過大借金、債務超過の会社の承継に切り込む

こんにちは、事業承継デザイナーの奥村聡です。

この記事では、「過大な借金」×「事業承継」という切り口で問題を検討していきます。

この問題は、慎重に対応しなければいけません。

しかし一方で、まったく手がないということではないのです。

マイナスの会社を後継者に会社を継がせるということは？

ここに資産が４０００万円で負債が６０００万円の会社があったとしましょう。

この会社をそのまま後継者に継がせるということは、何を意味しているのかをまず考えてください。

事業承継のベーシックな形とされている、子供への承継で考えてみましょう。

この場合、会社は親から無料で承継されることが多いはずです。

たとえば、相続だったり、と。

しかし、この会社の価値はマイナスです。

経済的合理性の話だけすれば、無料とはいえ、会社をもらっても得にはなりません。

また、通常、銀行からの借金については、社長の連帯保証（個人保証）が取られます。

子供が後継者として社長になったときに、個人保証も継がされることが普通でしょう。

会社を継ぐことで、資産よりも大きな借金を継ぎ、しかも個人的にその責任を負わされることになるということです。

もし、後継者が会社を継いだ後に会社が潰れれば、借金が残ります。

後継者は個人保証を負っているので、その借金を個人の責任でどうにかしなければいけなくなります。

自宅などの個人資産をすべて奪われ、破産をしなければならなくなるかもしれません。

会社の財務内容が悪いのだから、そうなる可能性が高いということも押さえておくべきところでしょう。

この不条理を感じ取っていただきたいと思います。

Ｍ＆Ａ的に考えてみる

ところが債務超過の会社でも、何も考えず、かつ無策で後継者が継いでいるケースがたくさんあります。

ただ注意が働かないのか？

親が作った借金は子が継ぐのが当たり前とかんがえるのか？

しかし、本当にそれが適切なのでしょうか。

М＆Aで考えてみましょう。

利害関係のない第三者に会社を売買するという話です。

もし、こんな借金のほうが大きな会社の購入を勧められたとしても、買い手はこの会社を買いません。

おそらく「タダであげるから」と言われても、断るでしょう。

資産と負債の損得勘定をマイナスだからです。

このあたりの計算はドライに行われます。

では、なぜ身内への事業承継ならば、こんな話がまかり通ることがあるのか。

私は実におかしなことだと思います。

事業承継であっても、マイナスの会社を継がせること、継ぐことに合理性はありません。

M＆Aの感覚を持つべきだと考えます。

個人保証によってすべての責任を負うことになるのですからなおさらです。

会社を継がせるか、継がせないか。

どの様に継がせるかは、当事者の人生を左右する問題です。

一時の感情や、常識、義理などに流されてほしくはありません。

引き継いでもよい借金の目安

会社を継がせる前、後継者ならば継ぐ前に、立ち止まって「本当に継いでも大丈夫な状況か」を見極めることが大切です。

事業承継をした後に「やっぱりやめた」とはできません。

次に、見極めです。

はたしてどれぐらいの借金まで後継者に継がせてもいいのでしょうか。

判断のための「ものさし」を考えます。

貸借対照表で考える

まずは、資産と負債を比べます。

たとえば、資産が8000万で負債が5000万円ならば、差し引きすると資産が3000万円プラスです。

単純に考えると、会社は3000万円の価値があるということで、承継することに経済的なメリットがあります。

一方、資産4000万で、負債が6000万という例の会社ならば、価値はマイナスです。

この時点で、承継を進めることに対して一旦立ち止まるべきでしょう。

なお、貸借対照表上でプラスの会社であっても、まだ警戒を緩めてはいけません。

かくれ債務超過かもしれないからです。

中小企業の場合、決算書の数字と現実の数字に乖離がみられることが普通です。

決算書の内容を良く見せようと、意図的に粉飾などを行っているケースもあります。

また、意図はなくても、結果的に数字がズレてしまうことがあります。

たとえば、過去に買った土地が値下がりしていたり、回収不能な売掛金が計上されていたり、と。

貸借対照表の数字は、現実の価値に引き直さなければ使い物になりません。

そして、計算しなおすと、プラスだったものがマイナスに転落するケースは多々あります。

損益計算書で考える

貸借対照表ではマイナスだとしても、もし、会社の稼ぐ力が強ければそのまま事業承継を進めても大丈夫かもしれません。

要は、どんなに借金が多かろうが、それを返せるだけの収益力があれば問題ないということです。

損益計算書で判断できます。

貸借対照表のチェックに続いては、1年間に返済に回せる金額を確認してみましょう。

こちらはざっくりと、「税引き後の利益」+「減価償却費」で計算できます。

もし、節税したいために役員報酬を多く取っているのならば、その超過分もここに加えてもいいでしょう。

この1年の返済可能額と、金融機関から借りている返済額を比べてみたらいかがでしょうか。

約定通りの返済ができる見込みは立ちますか。

一般論では、借金が、年間の返済可能額の１０倍を超えるようだと、債権者が貸し倒れを警戒するようです。

普通の融資では、最長の返済期間が10年とされるケースが多いためです。

もし、年間300万円が返済の上限となる会社であれば、金融機関は「この会社の借金は3000万がマックスだ」と考えるということになります。

以上のようなものさしで、借金を約定通り返済することが困難だということが見えたのならば、そのまま借金を継がせることは考えたほうがよさそうです。

このあたりの話は、拙著で詳しく書いています。

よろしければこちらも読んでみてください。

『社長、会社を継がせますか?廃業しますか?』－ 誰も教えてくれなかったM&A、借金、後継者問題解決の極意－（翔泳社）

相続放棄でプラスマイナス０にリセット

ここからは債務超過の会社をどうするか、に話を進めます。

先に重要な概念として、相続と相続放棄について語らせてもらいます。

債務超過の会社の社長は、通常、会社の借金の連帯保証をしています。

それゆえ、社長が亡くなった際、遺族が社長を相続したらこの連帯保証の義務まで引き継ぐことになってしまいます。

たとえば、会社の社長をやっていた父が亡くなったとします。

父には自宅等の資産があったので、配偶者や子供たちは何気なく相続しました。

その後、会社は傾むいて、潰れました。

すると金融機関が、社長の相続人たちに借金の返済を求めてくるようになります。

「だって、あなたたちは連帯保証を相続していますから」と。

こんな事態に陥る可能性があります。

社長の相続人は、うかつに相続してはいけません

もし、借金や連帯保証を加味するとリスクが多き過ぎる場合は、相続放棄も検討したほうがいいでしょう。

少なくとも、相続でマイナスになったという事態は防げます。


なお、相続放棄には可能な期間があり、家庭裁判所への手続きも必要です。

また、相続人のような振る舞い（たとえば、故人の財産の名義を自分に換えたなど）をしたらその時点で相続放棄が出来なくなります。

注意が必要なところです。

分社を使った過大借金の事業承継スキーム

会社の承継に話をすすめましょう。

「借金が大きすぎて会社を継がせられない（継げない）」と諦めてしまっているケースが見受けられます。

少し発想を変えてみてはどうでしょうか。

たとえば会社のＭ&Ａの場面でも同様に、「借金が大きすぎて売れない」と、とん挫してしまうことがあります。

こんなときに私は、事業譲渡や会社分割などの分社手法を活用することで、突破できる場合があります。

会社分割等を使い、会社全体の中から良い部分（相手が欲しい部分）と、邪魔な部分をそれぞれ別々の会社にし、良いほうの会社だけを譲渡するわけです。

財務内容を含め、会社の中味が整理されます。

買手としては、不要なものがない状態の会社になります。

当然、売却実現の可能性が高まります。

事業継承にもこの手法を応用することができます。

継がせたいところを別会社の会社にする

資産が４０００万しかないのに、負債が６０００万円ある会社の例でお話しましょう。

たとえば、後継者候補に継がせる前提で、資産４０００万円と、それと同等の負債４０００万円だけを別会社とすればどうでしょうか。

ここでは、もとの会社（A社）に余分な借金を残し、資産と負債は別会社A´社をに移したとします。

A´社では、資産と負債が同額になります。


負債のほうが大きい会社を継がせるのは合理的ではありませんが、ここまでくれば継がせる余地もあるのではないでしょうか。

財務内容はいいとは言えませんが、顧客や従業員、設備などの仕事の基盤が手に入ります。

スタートとしては悪くありません。

後は本人の頑張り次第です。

何を残し、何を別会社に持ち出すかは、任意で設計できます。

それこそ、この例のように借金だけ残すことも理論上は可能です。

不採算事業や不要な資産などは残して、本当に必要なものだけ分社することもできます。

そうすればより中味の詰まった会社となり、後継者はより結果出しやすくなるはずです。

会社分割や事業譲渡などの手法を使えば、このようなメリットを作れる場合があります。

苦しい状況の会社をただ真正面から承継するよりも、ずっと上手な立ち回り方だと思います。

借金の大きさがネックとなって、事業承継をあきらめてしまっているケースであっても、こんな手法を利用することで、多くの会社の廃業を回避できるのではないでしょうか。

分けた後の会社をどうやって引き継ぐ？

いいところと、悪いところで会社を分けることが基本型です。

あとは、いかに後継者に会社を渡すかが、応用編となります。

分社してすぐ承継

分社するや否や、後継者に会社を譲る案があります。

先ほどの例ならば、資産4000万、負債4000万ならば、会社の株価は単純計算で0円です。

贈与で後継者に株式をあげても、後継者が1円で買い取ってもいいでしょう。

この場合、すぐに事業承継を進める面ではいいのですが、残った会社（＝残った借金）をどうするのかという点が問題になる場合があります。

同じ例を使うと、中身が借金2000万円だけの会社が残ります。

返済能力はない会社です。

そうなると、もう会社ではこれ以上の返済はできないということになり、先代社長個人の責任が問われることになります。

具体的には、個人資産による返済や自宅の売却を求められるということです。

このあたりを上手く処理できるかが実行の可否に関わることでしょう。

とりあえず分けておいて、後で承継

とりあえず会社を分けておくものの、両社とも先代社長のものとしておく、という手もあります。

月々の借金の返済は、両社を使ってどうにか継続します。

そして時間を稼ぎ、タイミングがきたところで、残すほうの会社は後継者に引継ぎ、要らない会社は潰してしまうという算段です。

分かりやすいタイミングは先代の死亡時などでしょう。

死亡時に、残すほうの会社の株式は後継者に手渡されるようにしておきます。

なお、相続で引き継ぐと先ほど論じたような、個人保証まで相続する問題になってしまいます。

この方法ならば、先に会社を分けておくことで後継者は継ぎやすくなる一方、先代社長の個人の責任が問われるタイミングを遅らせることができるメリットがあります。

借金の大きな会社の事業承継を成功させるポイント

冷静に見極める

借金が大きな会社だからといって、あきらめない。

継がせる場合は、どういう状況を作りだせばいいか、考える。

成功するには状況を見極めて手を打たなければいけません。

そのためには、見たくない現実も見なければならない場合もあるはずです。

一度立ちどまって冷静に見極める姿勢が求められます。

事前に仕込むこと

事業承継を相続の話だと思っている方がたまにいます。

しかし、本来の事業承継対策は、生前のうちから行うものです。

借金が大きな会社における分社スキームとなれば、なおさらです。

先代経営者が亡くなってからでは使えません。

逆に、先代の生前のうちから会社を分けておけば、相続が起きたときに後継者候補は新たな選択肢を得られることになります。

会社を継ぐか継がないかという選択肢のほかに、一方の会社だけを継ぐという強力な選択しも得られるのです。

成り行きに任せて待っているだけでは、ダメです。

先を見据えて自ら意識的に動く。

このポイントが最も大切です。

オープンに話し合って進める

ここで語った取り組みは、経済的合理性にのっとった正当なものです。

銀行を主とする債権者に不当な害を与えようとする意図ではありません。

法律問題になるようなやり方はしてはいけません。

後で反撃を受け、取り返しのつかないことになります。

情報を開示し、債権者とも対話をしながら進める姿勢が必要になる場面もあります。

民事再生その他の債務カットスキーム

事業承継のタイミングで、オーソドックスな債務カットの手法を使うスキームも考えられます。

たとえば、民事再生法であったり、再生支援協議会関与で債務放棄の協議を行うなどです。

これらの手法では、代替わりをするタイミングで仕掛けることになるでしょう。

たとえば、後継者が「こんな借金が大きい会社じゃ承継できない。債務カットに応じて欲しい」と主張するわけです。

「後継者が継がなければ廃業や倒産という結末になることと比較すれば、債務カットに協力したほうがいい」と、金融機関が思ってくれれば話がまとまる可能性はあるでしょう。

債務カットスキームの懸念

債務カットスキームは、目的直行で分かりやすいとこが利点です。

しかし、懸念される点もいくつかあります。

たとえば民事再生法を利用した場合は、会社は倒産扱いにされて、信用を失う場合があります。

今後の借入はおろか、仕入れや外注にも悪影響が出てしまうこともあります。

また、会社の債務カットができたとしても、先代の責任まで免除してもらえるかは別の話です。

連帯保証人として、個人資産を投げだしてでも返済をしろ。

場合によっては、自宅を売れ、ともなりかねません。

経験上は、先にご紹介した分社手法のほうが使いやすいケースが多いところです。

これからの事業承継は会社を整えてから継がせる 

借金が大きなときの事業承継を考えてみました。

実際にやろうと思えば、いろんなハードルがあることはたしかです。

それでも発想を変え、事前に準備をすることで、事業継承の実現性はもっと高められます。

分社の使い方次第では、会社の中身を整理することなでできてしまうことは、お分かりいただけましたか。

事業承継のタイミングならではのアクションであり、将来に会社が再発展するきっかけにできるものです。

そのまま会社を継がせるのが、これまでの事業継承の常識でした。

しかし、それではどうにもできないケースがたくさんあります。

これからは「会社を整えてから継ぐ」のが事業継承スタンダードになるでしょう。

事業をやっていれば、会社のなかにウミが溜まります。

借金だけでなく、不良資産や不採算事業などもそれにあたります。

これを整理しつつ、必要な部分だけを承継するという発想です。

このような取り組みをズルいと感じる人もいるのかもしれません。

だからといってマイナス要素を後継者に押し付けるのが正しいのでしょうか。

そもそも継ぐ人がいなければ会社は無くなってしまいます。

その時の社会的な損失は大きいことでしょう。

雇用は失われ、長年培ってきた技術は途絶え、取引先やお客さんに損害も与えます。

それと比べれば、後継者が継ぎたいかたち、後継者が継いでもいいと思う会社を作ってあげることは大切だと感じます。

事業承継のハードルをクリアするために、ポジティブに仕掛けていくスタンスをとっていきましょう。

こちら側で自ら作戦を描き、主体的に手を打ちましょう。

この記事が、理不尽なことに立ち向かう背中を押すものとならば幸いです。