借金が大きくなり過ぎた会社を継がせる？
会社の負債が大きくなり、この会社を子供に継がせることはできないと諦めてしまっている社長はいませんか。
または、大きくなり過ぎた借金をそのまま後継者に背負わせようとしていませんか。
昨今では、行政などが「事業継承を増やさなければ」と声高に主張しています。
でも、事業継承「後」のことはほとんどフォーカスされていません。
会社を下手に継いで苦しんだ後継者もたくさんいるのが現実です。
「会社を継ぐ」と奮い立ってくれた勇気に対し、良いかたちでバトンをつないであげてもらいたいものです。
大きな借金は後継者の責任ではないのですから。
分社を使って、いいところだけを継がせる
借金が大きすぎて継げないと諦めてしまっているケースが見受けられます。
しかし少し発想を変えてみてはどうでしょうか。
たとえば会社のＭ&Ａの場面でも、「財務内容が悪いから売れない」と売却がとん挫してしまうことがあります。
こんなときに私は、事業譲渡や会社分割などの分社手法を活用することがあります。
会社全体の中から良い部分、相手が欲しい部分だけを別会社に移し、その会社を譲渡するわけです。
財務内容を含めた会社の中味が整理されるし、買手としても不要なものがない状態の会社になります。
当然、売却実現の可能性が高まります。
事業継承にもこの手法が応用できるはずです。
後継者に会社を継がせる前に検討すべきこと
マイナスの会社と借金を背負わせる理不尽
資産が４０００万円で負債が６０００万円の会社があったとしましょう。
こんな会社をそのまま後継者に継がせることの不条理を考えていただきたいところです。
もし、これがМ＆Aだったら、買い手としては普通この会社を買いません。
資産と負債の損得勘定をすれば明らかなマイナスだからです。
なお、負債のほうが大きくなっていたとしても、その会社が将来にわたって大きな利益を得る素地を持っているならば、話は別です。
ただし、話を理解しやすくするため、ここでは会社の「稼ぐ力」は無視してください。
事業承継であっても、マイナスの会社を継がせることに合理性はありません。
後継者が子供等なら、会社を継がせてもらうためにお金を出さないケースも多いでしょう。
この点はМ＆Aと異なります。
しかし、銀行などは経営者からに会社の借金を個人保証させることが当たり前です。
後継者も会社の借金を押し付けられるどころか、借金の個人保証までさせられます。
株式をタダで手に入れられるからといって無策で臨めば、借入金を肩代わりさせられる日がくるかもしれません。
会社で借金を返せなくなれば、自宅などの個人資産をすべて奪われ、破産もしなければならなくなるかもしれません。
おかしなことだと思いませんか。
マイナス価値のものを買う取引なんて普通はあり得ません。
先の会社の例ならば、この会社をそのまま承継させるということは、後継者に２０００万円の借金を押し付けていると考えるべきです。
引き継いでもよい借金の額の目安
はたしてどれぐらいの借金まで後継者に継がせてもいいのでしょうか。
一つのものさしは、ここまでお話してきたような、資産と負債を比べる方法です。
借金をはじめとする負債のほうが大きくなっている会社は、そのまま継がせるには重たすぎるケースがほとんどでしょう。
資産と負債以外にも、ものさしはあります。
「借金は年商の半分までにおさえるべき。年商を超えたらアウト」
こんなセオリーは商売の世界でよくささやかれます。
しっかりとした理屈に成り立つわけではありませんが、現場を見ていると、案外当たっているものさしように感じます。
また、何年で借金を返済できるか、をものさしとしたチェックもしていただきたいところです。
今の借金は、一年の利益の何倍でしょうか。
一般的に１０倍を超えるようだと、債権者が貸し倒れを警戒する会社ということになります。
分社するか否かにかかわらず、借金を返すための目途はつけておかなければなりません。
分社を使った過大借金に対する事業承継スキーム
必要な部分だけを分社で継がせる
先ほどの例をつかって、分社を使った事業承継スキームを見てみましょう。
まず、資産が４０００万しかないのに、負債が６０００万円もある会社を継ぐことの問題点はすでにお話しました。
こんな会社でも資産４０００万円と、それと同等の負債４０００万円だけを別会社とすればどうでしょうか。
資産と負債が同額になります。
単純な計算になりますが、資産－負債が０となり、株価はないに等しくなります。
この会社ならば後継者が１円で買っても経済的合理性が成り立つでしょう。
このような作業を挟むことで、負債が６０００万のまま承継するよりは、よりよい形で承継できます。
なお、買い手となる後継者が、子供であっても第三者でも同じことです。
さらに、何を別会社に持ち出すかは、任意で設計できます。
不採算事業や不要な資産などは残して、本当に必要なものだけ分社することもできます。
そうすればより中味の詰まった会社となり、後継者は良い結果出しやすくなるはずです。
会社分割や事業譲渡などの手法を使えば、このようなメリットを作れる場合があります。
苦しい状況の会社をただ真正面から承継するよりも、ずっと上手な立ち回り方だと思います。
また、世間では借金の多さがネックとなって、事業承継をあきらめてしまっているケースだってたくさんあると思われます。
こんな手法を利用することで、多くの会社の廃業を回避できるのではないでしょうか。
分社を使った事業承継を成功させるポイント
①数字を理解する
このスキームを成功させるには決算書の数字に対する理解が必要です。
交渉をしていくために、本質面から数字を押さえ、論じられるレベルが求められます。
また、先代だけでなく、後継者にもそれは当てはまります。
後継者に数字を全く開示していない経営者がたまにいますが、それでは話を進められません。
②生前に仕込むこと
事業承継を相続の話だと思っている方がたまにいます。
しかし、生前のうちから対策をとっておかなければなりません。
この分社スキームも、先代経営者が亡くなってからではほぼ使えません。
逆に、先代の生前のうちから会社を分けておけば、相続が起きたときに後継者候補は新たな選択肢を得られることになります。
会社を継ぐか継がないかという選択肢のほかに、一方の会社だけを継ぐという強力な選択しも得られるのです。
③オープンに
ここで語る取り組みは、経済的合理性にのっとった正当なものです。
銀行を主とする債権者に不当な害を与える意図でもありません。
こそこそ後ろめたい気持ちでやるものではないし、銀行に黙ってだますようなやり方をすべきではありません。
しかりとした論拠を準備し、オープンに堂々と交渉すすめていきましょう。
残った会社、残った借金はどうなるか？
仮に、分社を使って会社の一部は後継者に手渡せたとして、「残りの借金や会社はどうなるの？」という疑問を持たれた方もいらっしゃるでしょう。
会社に残された借金は、引き継き会社に返済義務があります。
ただしこの場合、旧会社には返済能力がない場合も多いはずです。
そうなると、社長が連帯保証をしていた借金については、社長個人に請求が回ってきます。
社長が債権者と話合をして分割払い等で返済していく場合もあれば、弁護士を雇い破産で決着をつける場合もあります。
なお、自宅が破産等をするネックになる場合があります。
そのような場合は、次のリンク先の記事も参照にしてください。
【参考】
これからの事業承継は会社を整えてから継がせる
話を分かりやすくするため解説を簡単にしています。
実際にやろうと思えば、いろんなハードルがあることはたしかです。
それでも発想を変え、事前に準備をすることで、事業継承の実現性はもっと高められます。
上手くいけば、将来に会社が再発展するきっかけにもできます。
そのまま会社を継ぐのが、これまでの事業継承でした。
でも、これからは「会社を整えてから継ぐ」のが事業継承スタンダードになるでしょう。
事業をやっていたら、会社のなかにウミが溜まります。
借金だけでなく、不良資産や不採算事業などもそれにあたります。
これを整理しつつ、必要な部分だけを承継するという発想です。
このような取り組みをズルいと感じる人もいるのかもしれません。
だからといってマイナス要素を後継者に押し付けるのが正しいのでしょうか。
そもそも継ぐ人がいなければ会社は無くなってしまいます。
その時の社会的な損失は大きいでしょう。
雇用は失われ、長年培ってきた技術は途絶え、取引先やお客さんに損害も与えます。
それと比べれば、後継者が継ぎたいかたち、後継者が継いでもいいと思う会社を作ってあげることは大切だと感じます。
事業承継をクリアするために、ポジティブに仕掛けていくスタンスをとっていきましょう。
こちら側で自ら作戦を描き、主体的に手を打ちましょう。
理不尽なことに立ち向かう勇気をもってください。
※分社を使った手法などの詳しいやり方などは奥村が運営する「会社分割ドットコム」に載っています。
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