代表取締役（社長）が亡くなったときの登記と手続きについて

社長が亡くなった場合、次の代表取締役を登記しなければ、様々な今後必要となる様々な手続きを進めることができません。

ただし、社長死亡については、登記以前に重要な問題がありますので、ご注意ください。

参考ページ
「社長が急死してしまったときに注意しなければいけないこと」

法務局への登記

 

 

社長死亡に関するご支援について

会社の廃業を考えるならば

社長の死亡を契機に、廃業や他社への会社売却等をお考えではありませんか。

きっとお役に立てることでしょう。

「どうしていいかわからない」という状況でも問題ございません。

ぜひご相談に乗らせてください。

→　『廃業・清算コンサルティング』

社長急逝のリスクに備える

 

あなたが社長やご家族などの関係者で、その相続が気になるようになったなら、まずその問題の姿を認識しましょう。

一言で相続といっても、その分野や問題は多岐に及びます。

しかも、社長特有の相続問題もあるのです。

まずは、一般的な相続と社長特有の相続問題を分けて考えてみましょう。

一般と共通する相続の問題

相続対策とされているものは、通常３つの内容が含まれています。

①遺産分割対策
②節税対策
③納税対策

この３つです。

①遺産分割対策

①遺産分割対策とは、遺産の分け方という問題への対策です。

土地を誰に相続させるか、とか資産の帰属先の問題。

さらには、相続人間による紛争が発生するという問題が背景にあるのです。

過去からの因縁にお金がからむので、泥沼化することも多々あります。

そうならないための対策を立てておきたいところです。

 

②節税対策

②の節税対策と③の納税対策は、どちらも税金の話。

納める税金の額を減らそういう取組みが前者ならば、税として納めるべき資金の確保をどうするかを考えるのが後者です。

普通に相続を迎えると相続税が高額になって、相続人が悲鳴を上げることがあります。

また、相続税を納めたくても、不動産しか資産がないような場合は「納税資金がない」という問題が起きたりもするのです。

納税は国民の義務として当然ですが、それでも余計な税金まで払いたくはないですよね。

 

③納税対策

また、納税できるお金があらかじめ準備できていれば心強いところ。

逆に節税が功を奏して税額を減らせたとしても、納めるお金がなければ困ってしまいます。

そんな納税原資の確保のための対策が、納税対策です。

 

番外編：手続対策

これらの３つの対策に加え、考えておきたいのが『手続』です。

地味で見落とされがちですが、いざやるとなると大変面倒なのが手続。

相続の現場では、その大変さに忙殺されている相続人さんがたくさんいます。

この手続対策を４つ目に加えておくといいでしょう。

 

社長特有の相続問題

ここまでは、一般的な相続にも共通する問題を語ってきました。

これに加えて社長特有のポイントがあります。

①会社株式の問題

まずは会社の株式の問題です。

中小企業の場合、普通は社長兼株主です。

相続を考えるさいは、この社長が持ってた株式について特別にケアしておかなければいけません。

 

その株式の相続税上の評価はどれぐらいになるでしょうか。

評価が高くなると、相続財産もなり、結果的に多額の相続税が必要となります。

株価を下げる対策などを講じたほうがいい場合もあるでしょう。

 

また、株式を誰に相続させるのがいいのかという問題もあります。

普通の財産とは違うので安易に分散させてはいけません。

 

蛇足ながら『自社株式』という言葉についてちょっとご注意を。

社長が持っている自社の株式を、自社株式を呼ぶことがあります。

一方で、会社が保有する自社の株式のことも自社株式と言います。

Ａ社が、Ａ社の株主からＡ社の株式を買い取ったような場合に発生します。

法律用語的にはこちらが自社株式なのでしょう。

混乱しやすいので、前者と後者、どちらの自社株式なのか意識しておくといいかもしれません。

 

②個人保証

もう一点は、個人保証の問題です。

会社の銀行からの借入を個人保証している社長がほとんです。

そしてこの個人保証は相続の対象となります。

仮に会社経営に無関係な相続人でも、個人保証を相続したら会社の借金を肩代わりしなければいけなくなる場合が起きるかもしれないのです。

私のかつてのお客さんでも、うっかり経営者だった亡父の個人保証を相続し、破産せざるを得なくなった娘さんがいらっしゃいました。

用心深く対応しなければいけない問題です。

 

 

社長の相続対策のやり方

なんとなく社長の相続問題の全貌が見えてきたでしょうか？

次に、その対策の立て方を考えていきたいところですが・・・

「プロの力を借りてしまいましょう」
これが、僕の結論です。

まったく対策方法と言えないようなアドバイスになってしまって恐縮ですが・・・

見ていただいたように、社長の相続の問題は多岐に及びます。

法律、税金、不動産、会社経営・・・において専門的な知識が必要です。

しかも、それぞれの問題が独立しているわけではなく、互いに影響を及ぼし合います。

 

たとえば、税金を減らそう（節税対策）と頑張った結果、納税資金が無くなったり。

税金対策に気をとられていたら遺産分割で失敗したり、株主関係を不安定にしてしまったり。

相続対策が、会社の経営を危うくする例もあります。

対策を取るにはバランス感覚が大切であり、その前提として全体像が見えている必要があるのです。

一般の方にそこまで要求するのは厳しいものがあるのではないでしょうか。

そして、失敗したときの損害の大きさを考えれば、お金を出してプロの力を借りたとしても費用対効果は悪くないはずです。

莫大な税金が発生するとか、人間関係が崩壊するとか。

会社がつぶれる。

社長の相続を失敗したときの代償はこのレベルです。

そのリスクを負ってでもプロを雇う費用を節約する意味があるとは思えません。

 

すこしネットや本で情報を得て、分かった気になるのは怖いことです。

自力で公正証書遺言を作った社長がいましたが、フタを開けたら、その遺言は全く役に立たなかったことがあります。

それどころか、余計に話をややこしくしてしまっていました。

（公証役場は、遺言内容のコンサルティングをしてくれる場所ではありません）

専門家の見つけかた

プロの力を借りるとなれば、次はその見つけ方です。

まず、相続税の申告が関わるなら税理士について。

ここで注意すべきは、どの税理士でも相続税が得意なわけではないことです。

相続税の扱いに自信を持っている先生は案外少ないので、その力量を見極めなければいけません。

遺言や法的書面の作成となると、弁護士や司法書士の出番になります。

信託銀行などでも遺言作成の支援などをしていますが、コストは高くなりがちです。

 

ここまでに名を出した専門家は、部分に特化した専門家である場合が多いものです。

たとえば法律手続は分かるけど、税金や会社の財務は分からない・・・と。

部分的な最適になりがちなので注意をしましょう。
大切なことは、先述のとおり全体から見てバランスをとることです。

そういった意味では、相続コンサルタントや相続コーディネーターへのニーズがあります。

それ専門の人もいれば、資格業の人間が専門の仕事のプラスαでコンサルティングのようなことまでやっている場合もあるでしょう。

いいコンサルタントならば全体像をとらえながら、最適な対策を提案してくれます。

それにかかる全体の予算など見えるようにしてくれるでしょう。

ただご存知のように、コンサルタントやコーディネーターといった人種の能力はピンキリです。

相続専門と言いながら力量がまったく足りない人もいれば、なんだか胡散臭い人も多いのが現実です。

奥村聡の場合

私も、社長の相続や事業承継のコーディネートを担う、胡散臭い人種の一人です(笑)

ただし、場数で負けることはまずないでしょう。

５００社以上の事業承継や再生を支援し、相続でも年間３００件以上の相談を受けていた時期があります。

キャパシティの関係でお断りしなければならない場合もありますが、ご興味あればお声がけください。

自分の相続について「うちは大丈夫。もめることなんてありえない」と言っていたのに、その人が亡くなった後で相続人が揉めてしまった……というケースはよくあることです。

相続の話し合い、いわゆる『遺産分割』についてはトラブルが起こって当然だと思って損はありません。

「戸籍を調査していたら隠し子の存在が発覚した」のようなドラマみたいな展開がなかったとしても、なんらかのトラブルが起きて普通なのです。

 

身内が死に、家族の間でお金や法律の話をする。

そんなときには過去から溜めてきた不満が爆発しやすく、ちょっとした一言で引くに引けない状況になってしまったり……。

はた目にはスムーズに話がまとまったように思えるケースでも、本音を聞いてみたら「身内とお金の話をしてザラついた気分になった」とか「妹があんなに意地汚い子だとは思わなかった」などと、心の傷を負っているケースがよくありました。

 

人が亡くなるということは普通ではないのです。

想定外のことだって起こります。

また感情的な問題以外でも、話がまとまりづらいケースはあります。

 

たとえば、故人が遺した財産が自宅しかない場合。

そこに住んでいる相続人はそのまま住み続けたい。

でも、他の相続人に遺産分けするならば売るしかない。

こんなケースではどうにも話がまとまりません。

 

ここまでは一般の相続の話をしてきましたが、事業主となれば、株式や事業権の話も加わります。

後継者が株式などを相続しつつ、遺産分割をまとめるとなると、難度はより高まります。

法律上の相続分通りに遺産を分けようとしたため、他の相続人は不動産や金銭を相続できたのに、後継者はお金に換えることができない自社の株式だけしか相続できなかった……という不公平な結果になることもあります。

遺産分割、いわゆる遺産分けは難しいものです。

この点をまずはご認識ください。

 

遺産分けを上手にクリアする一番の方法は、「遺産分割をさせない」ことです。

故人が、生前のうちに遺言などの法的ツールを利用して遺産の分け方を決めてしまえば、相続人らが話し合いをする余地をなくしてしまうことができます。

トラブルやもめごとの種を無くすことができるのです。

もちろん、その遺言などの使い方や内容には注意が必要です。

内容や手続面のミスはせっかくの準備を台無しにしてしまいます。

 

実際に相続が発生してから打てる手はわずかしかありません。

やはり、生前からの仕込みが大切になります。

また、『事業継承』という観点からも、相続が発生してから事業承継がスタートするようでは遅すぎるのです。

社長やオーナーが存命のうちに決着をつけるべき問題です。

かつて私が経営コンサルティングを手掛ける前、司法書士として債務整理の業務を手がけていたときのことです。

母親と娘二人が借金の相談に来ました。

「会社が潰れ、銀行から借金の返済を迫られている」と。

 

印刷会社を父親が創業し、死亡後は母親が社長に就任しました。

２０代の娘たちはその会社には入社せず、専業主婦と会社員をしています。

そして会社は銀行からの借入の返済を滞るようになりました。

 

そうならば代表者である母親が、会社の債権者である銀行から請求を受けるのは、日本の商慣習からすると普通のことです。

社長に就任した際に、会社の借金の連帯保証をしているはずですから。

しかし、今回は会社に無関係のはずの娘さんたちまで銀行から請求を受けていたのです。

 

なぜそうなってしまったのか？

まず前提として押さえておいていただきたいのは、家族だろうが借金の問題について、法律上はあくまで他人だということです。。

「父親の作った借金なんだから子供は耳をそろえて返せ」というドラマにありそうな貸し手の主張は、本来ウソになります。

 

それでは今回、なぜ娘たちは請求を受けたのか。

その原因は「相続」です。

相続というものは、故人の資産等をすべて引継ぐのが原則です。

言い換えれば、一部を相続して、一部をしないという選択はできません。

そして、相続する対象の中に、場合によっては借金や連帯保証といったネガティブなものも含まれていることがあります。

いい部分、美味しい部分だけを相続することはできません。

 

本件で娘たちは、亡き父が生前に負った会社の借金に対する連帯保証の義務を相続してしまっていたのです。

本人たちは意識することもなく、遺産分割協議書に相続人として押印していました。

「そんなつもりはなかった」と後になって主張したところで、事実は覆りませんでした。

結局、母と娘たちは、父より相続した自宅を失い、破産せざるを得ないことになりました。

 

少なくとも、父親が死亡したときに「相続放棄」をしていれば破産を免れることができました。

相続放棄とは、相続開始を知ってから３ヶ月以内に家庭裁判所に申述することで、相続することを免れる制度です。

期限内に自らアクションを起こさなければならない点に、ご注意ください。

 

 

資産を引継ぐことは意識していても、マイナスを引継いでしまうかも知れないという危機感がないケースは目に付きます。

連帯保証の場合はその存在が発覚しにくいため、特に注意しなければなりません。

誰かが亡くなったときには、相続権を持つ人は「本当に相続しても大丈夫なのか？」を一度立ち止まって考えていただきたいところです。

もちろん生前から状況をシミュレーションして、手を打って置けることがベストなのです。

社長という立場のおわりについて考えてみたことがありますか？

整理してみると、おわり方は３タイプしかありません。

①自主的に引退する。

②倒産等によって社長のイスを失う。

そして③お亡くなりになる。

今回は、③の「社長の死亡」をテーマに考えてみましょう。

 

在任中の社長が亡くなると、現場ではかなりの混乱が起きる可能性が高いはずです。

社長しか分からない、いわゆる“ブラックボックス”が存在する会社は多いはずです。

必要なものが引継ぎがなされないまま社長がいなくなってしまうと、会社は機能マヒを起こしてしまいます。

お金の管理や月々の支払を社長1人で行っていたある会社では、社長の突然死を契機に「買掛金が支払えない」「社員の給料も払えない」と大混乱に陥りました。

こんな事態を防ぐには、社長がいなくなっても滞りなく営業が継続できる仕組みが必要です。

 

決算書などの数字を次期後継者にすら開示していない会社もありました。

やはり社長が死亡した際に、銀行が「連帯保証人の変更の印を押してください！」と後継者に詰め寄り、考える余裕も与えられず、それに応じてしまいました。

後になって数字を見てみると、会社は債務超過の大赤字。

そんな借金を連帯保証で背負わされてしまったのですから、一生を棒に振りかねない事件です。

借金の問題は、生命保険などを利用して社長の相続時に処理できればベストでしょう。

たとえそこまではできないとしても、情報を共有して準備する機会を作ってあげて欲しいところです。

 

「相続と株式」の問題もあります。

会社の株式を持つ社長が亡くなったときに、しかるべき相手に株式が「スムーズに」わたるでしょうか。

仮に子供が3人いた場合、遺産分けの話し合いが終わるまでは、一株一株をそれぞれ3人で共有していることになります。

ということは、決議をするにも他の相続人との合意が必要です。

そのため後継者の立場からすると、厄介な状況になることがあるのです。

 

筆者がかかわったケースでこんな事例があります。

その社長は血縁者ではない社員を後継者に決めていたものの、承継の準備をしないまま急死。

そのため株式の権利は後継者ではなく、相続人の手に渡ってしまいました。

後継者は株式を譲ってもらおうと行動を起こしましたが、相続権を持つ者が複数登場し、中には遠方に住む人や連絡が取れない人も・・・。

裁判所の手続きまで必要となり、多くの時間と費用がかかりました。

前社長が遺言書を準備していればスムーズに解決できた問題です。

ただし、遺言が元で遺留分などの相続紛争が生じる場合もあるので、遺言作成などは慎重にやりたいところです。

 

「出口を考えて、準備をしておく」

しかし、言うは易し。

先々のことまで考えて準備を進めている社長は、残念ながら少数派です。

準備さえしていれば未然に防げるトラブルは多いものですが･･･。

基礎控除額の引き下げで、より多くの人が関係するようになった相続税。

話題になるケースも増えました。

相続税は、お亡くなりになった方の財産に課税されます。

自宅であったり、定期預金や有価証券･･･などの資産を評価し、その総額に定められた税率をかけることで、その税額が計算されます。

経営者の相続の場合、その相続財産の中に自社の株式が含まれるケースも多いでしょう。

そして、その株式の評価が大きくなって、相続税が跳ね上がる場合があるのです。

 

こんなケースは特にしびれます。

例えば、現金で１億円を相続したならば、その２割を税金として支払わなければならない場合でも納得しやすいと思います。

「いや、できるかぎり税金は払いたくない！」とおっしゃる方もいらっしゃるかもしれませんが、少なくとも税金を支払うための財源はあります。

ところが、公開されていない小さな会社の株式となると･･･

「これまでだって普通に営業していた会社のために、なんで改めて出費をしなければいけないのか」と不満に思われても不思議はありません。

会社でも法人税等を納めてきたことだと思います。

それなのにまた税金を払うとなれば納得しづらいのもうなずけます。

公開されていない小さな会社の株式となると、転売して換価することもそうそうできません。

税金の計算上で評価されたような価値を自社の株式には感じないというのが、実際のところなのではないでしょうか。

 

では、どうしたらいいか。

やはり、早めに相続対策をすることです。時間をかければ効果のある税金対策ができるでしょう。

ここで大切なことはバランスです。

税金は相続税だけではありません。会社の利益に対する法人税もあれば、社長の役員報酬に対する所得税もあります。

これらの税金を総合的に考慮しながら、適切な対策をしたいところです。

また、税金を減らすことばかり考えていると、より重要なところで失敗しかねません。

たとえば、相続税を支払う財源を作ろうと、会社に自社の株式を買い取らせることがあります。

しかし、お金が流出するのですから、会社はそれだけ潰れやすくなってしまいます。

節税のために、株式を何人にも分散して相続させているケースもありますが、それだけ会社の運営基盤は弱くなるし、トラブルだって発生しやすくなるものです。

このあたりもバランスが大切です。

 

最後に「ウチの会社の業績はよくないから、株価なんて関係ない」とおっしゃる社長さんも、会社への貸付金には気をつけてください。

いつか回収したいと思って、そのままにしているケースがあります。

しかし、相続の際には、財産として額面で評価されます。

会社の財務状況が悪くて現実的には回収できないような場合でも、５０００万円を会社に貸し付けていたら、５０００万円の財産として評価されてしまうのです。

その結果相続税が高くなることがあります。これはもったいない。

こんなときは、資本への振替え処理をしてしまったほうが、良い場合もあるでしょう。

家族信託とは

最近注目度が上がっている『家族信託』です。

信託の中でも、投資信託などとは異なる、
家族への財産管理や承継の分野を指します。

家族信託を使えば、
従来の後見制度や遺言では解決できなかった問題をクリアしつつ、
財産の管理や承継の場面で
ご本人の希望を実現できる可能性があります。

信託のプレヤー

信託には、「委託者」と「受託者」、
そして「受益者」の３名が、主な人物として登場します。

これは家族の資産継承などを指す家族信託でも同じです。

委託者が、受託者にその所有していた財産を託し、
受託者が運用をします。

そこで得た利益が受託者から受益者に支払われるのです。

 

不動産賃貸業の例で考えてみましょう。

現所有者である夫は所有するアパートで賃貸業をしていましたが、
健康上の理由で継続が難しくなりました。

妻もいましたが経営を任せるには不安も多く、
リスクも負わせたくありません。

妻の生活費は必要ですが、妻が自分で稼ぐには荷が重たいのです。

そこで、アパート経営ができそうな者に信託でアパートを託します。

現所有者が委託者で、アパート経営を引き継ぐものが受託者です。

そして、受託者はアパート経営を行い、
得た利益をあらかじめ指定されている受益者（妻）にもたらします。

 

家族信託はどんな時に役立つのか

はたして家族信託は事業継承に役立つのでしょうか。

活躍しそうな場面を想定してみましょう。

次の次の社長まで指定したい

通常、今の社長さんが選べるのは次の社長までです。

拘束力を持てるのは、
遺言等で株式を次の社長に承継させるまでだからです。

株式を手にした次の社長が、
自分の後継者を誰にするのかは次の社長の自由です。

しかし、信託の仕組みを使えば、
次の次の社長まで指定することができます。

まだ若くて社長の役割を担うには心もとない子や孫を社長にする前に、
誰か信頼できる経営幹部などを一度社長に置くこともできます。

ワンポイントリリーフのような社長です。

 

議決権を残しつつ株価が安い時に贈与してしまう

財務内容が悪い時や利益が減っているときは、
株式を後継者に贈与するチャンスです。

このタイミングならば株価が低いため
贈与税対策が楽になるからです。

しかし、株式を後継者に渡してしまうと
議決権まで後継者に移転することになってしまいます。

「税金を抑えて株式を譲るのはいいけど、
会社を支配する議決権まではまだ渡したくない・・・」

こんな不満がある場合もあるでしょう。

こんな時にも信託を上手く使えば、
議決権は留保したまま株式を移転することができます。

なお、種類株式のうちの議決権制限株式を利用しても
同様のことは実現できます。

しかし、こちらの場合は株主総会の特別決議が必要になる等の理由で、
家族信託の方がやりやすいケースもあるはずでしょう。

 

相続で株式が分散したり、遺留分で揉めるのを防ぐ

税金や遺産分割の問題で、
自社株式を相続人の共有で相続させたいケースもあるでしょう。

しかし、それをやってしまうとその後の経営が不安定になったり、
株主間のトラブルを招きやすくなります。

ある一人にばかり財産を相続させると、
遺留分の問題も起きます。

信託はこんな苦しい場面も救ってくれるかもしれません。

 

例えば、長男、次男、三男が相続人で、
会社の後継者が長男の場合を想定しましょう。

信託の受託者を長男とし、
受益者を各相続人が３分の１ずつとします。

すると議決権を行使できるのは受託者である長男だけになる反面、
資産価値的な配分では３分の１ずつの共有となります。

ゆえに遺留分の問題は起きません。

あとは指定の時間内に長男が他者から受益権を買い取れば、
株式の整理も完了するのです。

 

残された配偶者や子の生活を守る

自分の亡きあとの配偶者や子の生活が心配な場合もあるでしょう。

たとえば亡夫がアパート経営をしていたものの、
遺された配偶者等にはそれを担うことが厳しい場合です。

大規模修繕などがあれば大きな借金も
背負わなけれなりなくなります。

そのようなときに信託で
アパート経営のノウハウを持つ者を委託者として、
経営を任せることもできます。

委託者はアパートを経営して利益を生み出し、
遺された配偶者等へ送金をして生活を支えます。

 

成年後見の穴を埋める

本人が認知症などで判断能力を失った場合のために、
日常生活を補完する「成年後見」という制度が用意されています。

たとえば本人が不動産を有してアパート経営をしていたら、
後見開始後は後見人がその維持管理ができるようになっています。

しかし、後見人の役目や権限は現状維持にとどまります。

仮に不動産業として美味しいチャンスが巡っていても、
本人の代わりに着手することはできません。

また、借金をすることもできないのです。

こんな無難さが求められる成年後見の制度では、
本人の代理としては不十分な機能しかできない場合があります。

アパート経営では、
大規模修繕の際などに借金をしなければ難しい場合があります。

こんなときどうしたらいいのでしょうか。

信託を使えば、こんな成年後見の不足面も補える可能性があります。

 

家族信託のデメリットと注意点

上記のように可能性を感じさせる家族信託ですが、
メリットだけではありません。

利用際には、そのデメリットも頭に入れて検討しておきましょう。

 

所有権が移転する

信託では所有権が委託者から受託者に移転します。

受託者が自由に処分できるようになるわけではありませんが、
不安に思われる方もいるはずです。

移転には不動産登記費用などもかかります。

ただし不動産取得税はかかりません。

 

自己都合に陥りやすい

この手のツールの利用を考えていると、
自分にとって都合よく物事を考えてしまいがちです。

物事は自己都合に陥ると失敗しやすくなります。

例えば、信託を使えば「次の次の社長まで指定できる」と
そのメリットがよくうたわれます。

しかし、ワンポイントで利用されることになる人は
それでは面白くないと思っているかもしれません。

相手の感情を見逃してはならないのです。

また、次の次の社長を指定したとして、
本当にその判断が適切なのかはわかりません。

先の未来を想像して出した結論でしょうが、
その時になってみなければ様子はわからないのです。

分からない将来の世界のことを、
過去の人間によって拘束されるのは不都合かもしれません。

 

複雑、分かりにくい

私が思う一番のデメリットはこれです。

概念ばかりの話で、信託はとても分かりにくいものです。

複雑でもあります。

「分かりにくいものはできるだけ避けること」を持論にしています。

分かりにくいものは、
関係者が理解しきれず機能しない恐れがあります。

何かあったときに自分で対応できません。

専門家を使うケースが多いのでしょうが、
難しいものを使うと、
その専門家に依存し続けなければならなくなる危険もあります。

難しいことをやりたがる専門家は一部にいるものです。

自己の腕を試したいだろうし、
難しい案件ほど自分の存在感が増します。

そんな専門家のペースに巻き込まれず、
冷静に考えていただきたいところです。

 

高額なコスト

信託を設計するために法律や会計の専門家を使うと
費用が高額になるケースがあります。

また業として受託者になるためには許可や登録が必要であり、
その者たちを利用するにも
かなりの費用が必要となる場合も多いでしょう。

現状は、遺言の場合と比べても、割高になりやすいところです。

 

→　社長の相続対策・遺言作成支援